Попытки российских предпринимателей избавиться от активов в стране с минимальными потерями, судя по всему, обречены на провал: два года, ушедшие у Polymetal, крупнейшего в России производителя драгоценных металлов, на разделение бизнеса, закончились продажей компании целиком.
В минувший понедельник Polymetal International сообщил о смене основного акционера: контролируемая Александром Несисом кипрская ICT Holding Limited продала принадлежавшие ей 23,9% акций саудовской Maaden International Investment. Которая, в свою очередь, контролируется государственным фондом Султаната Оман Mercury Investments International.
Двухлетние манипуляции в попытках сохранить компанию от санкций, но получить максимум за российский актив, закончились ничем – теперь оманскому султану предстоит разбираться с российским правительством самому.
Два по полметалла
Крупнейший бенефициар Polymetal Александр Несис давно и последовательно снижал активность в России и развивал бизнес за ее пределами. После нападения России на Украину российские активы, на которые приходится примерно 60% выручки группы, превратились скорее в проблему: продажа добываемого внутри страны золота на внешнем рынке стала затруднительна из-за наложенных на Россию санкций. А использование для этого зарубежных активов Polymetal – или хотя бы подозрение в таком использовании – легко привело бы к переносу санкций и на них.
В той или иной мере в подобной ситуации оказался не только Polymetal – выбор между бизнесом в России и за рубежом пришлось делать очень многим. Вариантов, как нетрудно догадаться, ровно два: либо продажа российских активов, либо выполнение требований правительства РФ, а именно – редомициляция, то есть перевод головного офиса в Россию и полное подчинение российским властям. Что означает серьезное затруднение развития в других странах, поскольку "российское" сейчас часто воспринимается как прямой синоним слова "опасное".
В марте 2022 года брат Александра Несиса, главный исполнительный директор Polymetal Виталий Несис, заявил о соломоновом решении: предполагалось, что бизнес будет разделен на российскую и зарубежную части. Российское АО "Полиметалл" должно было избавиться от иностранных филиалов и связанных с этим рисков внутри страны. А владеющий казахстанскими месторождениями Polymetal, в свою очередь, – избежать риска санкций и отгородиться от репутационных издержек, связанных с РФ. В качестве реверанса в адрес российских властей предполагалось перерегистрировать зарубежную компанию с офшорного острова Джерси в "дружественную" юрисдикцию, которой в итоге стал Казахстан.
Однако на пути столь хитроумного компромисса одна за одной стали возникать проблемы. Еще 28 февраля 2022 года крупнейшие мировые расчетные структуры – Euroclear и Clearstream – прекратили операции с "Национальным расчетным депозитарием" (НРД), через который обслуживались торги Московской биржи. В марте это могло казаться временной проблемой, однако в июне 2022 года депозитарий попал еще и под санкции ЕС. На счетах НРД оказались заблокированными все обращавшиеся в тот момент на Московской бирже бумаги зарубежных компаний, в том числе и акции Polymetal. Все их обладатели лишились возможности голосовать на собраниях акционеров и, главное, получать дивиденды.
"Российское" сейчас часто воспринимается как прямой синоним слова "опасное"
Переговоры с казахстанской стороной тоже шли небыстро, и перевод головного офиса Polymetal в Астану удалось завершить лишь в августе 2023 года. Зато за это время было найдено еще одно изящное решение: из-за переезда компании все равно пришлось убирать свои акции из обращения на лондонской бирже LSE. Поэтому она зарегистрировала новый выпуск акций на казахстанской бирже AIX и в ноябре предложила обменять эти бумаги на заблокированные в НРД. Так акционеры восстанавливали свой статус, им снова можно было выплачивать дивиденды, а в депозитарии должны были остаться, по сути, пустые бумажки.
Между золотом и наковальней
При этом Polymetal сама себя поставила в положение, когда ей приходится исполнять и санкции, и "контрсанкции". Ссылаясь на это, компания исключила из обмена акций инвесторов, связанных с "недружественными" странами. Соответственно, прежде всего они и остались в числе пострадавших от блокировки акций в российском депозитарии: они не могут ни влиять на решения компании, ни получать доход от вложенных денег. "Санкции в отношении НРД ударяют по российским акционерам зарубежных компаний и иностранным акционерам российских компаний. Первая группа будет страдать в любом случае, оставаясь в России, поскольку санкции против НРД для них лишь часть большой проблемы, – рассуждает председатель совета директоров Tipping Point Евгений Теремов. – Для второй группы обмен новой эмиссии на старую мог быть обходом проблемы санкций. А при таком сценарии действительно больше пострадают иностранные акционеры".
И нет уверенности, что такое решение не вызовет реакции властей ЕС и США. "Санкции с учетом некоторых обходных путей могут работать не самым эффективным образом, что может вызывать вопросы американских властей ко всем участникам, создающим такие обходные пути. Но, я думаю, это будет предмет для отдельных переговоров и поиска решений по каждому отдельному случаю. Вряд ли AIX не отдавала себе отчета в том, что делает", – полагает Теремов.
Часть акционеров смогли частично вернуть свои деньги, но в сумме они не стали намного богаче
"Текущий листинг на AIX не обусловлен обязательствами Компании по отчуждению ее российских активов. Однако наличие санкционных активов в периметре Группы накладывает определенные ограничения на активность инвесторов (отдельные группы инвесторов не могут увеличивать позиции в [бумагах] Компании, а только держать или продавать), – говорится в полученном Радио Свобода комментарии казахстанской биржи. – АIX приняла на себя обязательства по соблюдению международных санкций, и любые негативные изменения в текущем санкционном режиме в отношении Компании могут оказать влияние на возможность сохранения листинга на AIX".
Часть акционеров в результате обмена смогли частично вернуть свои деньги, но в сумме они не стали намного богаче. Объявление об обмене привело к падению акций компании на Московской бирже на 15%: инвесторы поняли, что Polymetal может совсем уйти из России и прекратить обращение акций не только в Лондоне, но и в Москве. С тех пор цена на них так и не восстановилась.
И опасения российских инвесторов вполне оправдались: весной 2023 года основной актив группы, российское АО "Полиметалл", само попало под санкции Госдепартамента США. В связи с чем Polymetal официально заявила о стратегическом намерении избавиться от российских активов, а все руководство компании покинуло должности в российском подразделении. На сайте российского "Полиметалла", в свою очередь, полностью перестал упоминаться иностранный бизнес.
В Астане же котировки Polymetal никак не могут подняться даже выше уровня апреля 2022 года, куда свалились сразу после начала войны.
Пополам с плюсом
Причины столь неприятного положения, разумеется, не только в блокировке акций – она ведь на сам бизнес никак не влияет. Однако с августа 2022 года указом президента России Владимира Путина любые операции с иностранными владельцами акций в ряде российских компаний, в том числе и добывающих металлы, были запрещены без одобрения специальной правительственной комиссии. Желающих избавиться от бизнеса в РФ оказалось предостаточно, и власти решили взять это под контроль.
В декабре 2022 года были сформулированы конкретные условия: иностранные инвесторы получали не более половины оценочной стоимости, плюс были обязаны "добровольно" внести в госбюджет еще 10% от полученной суммы. От взноса спасало только предоставление покупателю рассрочки платежей на два года и более – то есть предлагалось не только лишиться бизнеса, но еще и рискнуть при этом оставить деньги в России. Информации о случаях согласия инвесторов на такую схему нам найти не удалось. "Периода между подписанием и закрытием в нынешних сделках практически нет. Отлагательные условия в основном связаны с одобрениями регуляторов, но практически нет коммерческих отлагательных условий, потому что продавцы нацелены на быстрый выход и получение денег как можно скорее", – говорил в апреле 2023 года на Юридическом форуме России управляющий партнер LEVEL Legal Services Леонид Эрвиц.
Продавцы нацелены на быстрый выход и получение денег как можно скорее
А вот готовых смириться с любыми потерями, но прекратить эти отношения оказалось не так уж мало: по итогам 2023 года, согласно расчетам The New York Times, иностранные компании приняли связанных с этим убытков более чем на $100 млрд.
И это бизнесы, которым скорее повезло, поскольку они уже всё заплатили и для них хотя бы настала определенность. Но множество компаний пока так и остается в ожидании своей участи. "Одна из основных проблем выхода – правкомиссии и иные регуляторные одобрения. Непонятно, сколько времени они занимают, на что они смотрят, когда разрешают или не разрешают процесс, – продолжает Леонид Эрвиц. – И, естественно, так называемый exit tax, налог на выход, он сейчас составляет от 10%, которые рассчитываются различными способами в зависимости от дисконта к рыночной стоимости актива. Налог тоже является препятствием, и непонятно, как эта схема будет развиваться дальше".
Опасения юриста оправдались: вполне в соответствии с рыночными законами спрос повлиял на цену. И в октябре 2023 года правительство решило, что компании, желающие покинуть Россию, потеряв половину стоимости бизнеса, сверх того добровольно заплатят не 10%, а все 15%.
Дело было не в Астане
Сделка Несиса с оманским султаном стала неожиданностью практически для всех. Последние десять месяцев Polymetal говорила лишь о вполне понятном стремлении расстаться с российскими активами – и все ее действия укладывались в эту логику, хотя шансов на удачу было и немного. "Практически это все далеко от реальности. Polymetal пока – лишь один пример решившихся на такое. И даже если попытки редомициляции вне РФ повторятся, они будут скорее единичны, – рассуждал еще в начале января международный инвестиционный управляющий, пожелавший остаться неназванным. – Polymetal говорит об избавлении от российских активов, но вопрос, сможет ли она, даже несмотря на дружественную юрисдикцию, получить за них справедливую цену. Просто поменять место регистрации с условного Кипра на условные Эмираты и рассчитывать, что с тобой поступят как с российской компанией, вряд ли получится".
Вопрос цены сделки тоже остается открытым: платить много за санкционный актив было бы странно. С другой стороны, если сумма сделки будет намного ниже рыночной, покупатель рискует быть обвиненным в нечестности и получить от продавца судебный иск за пределами РФ.
И вдвойне неожиданно, что новый владелец тоже заявляет о намерении не добывать золото в России, а поскорее избавиться от собственности в РФ, оставив только казахстанские месторождения. "Вторым этапом перевода компании в Казахстан виделось улаживание проблем с западными акционерами – если и имелся смысл выбирать "нейтральную" страну, то только для этого. Если же отбросить вопрос заблокированных в НРД акций, никакого смысла в этом нет: арабы запросто могли купить компанию в России и напрямую, – удивляется Евгений Теремов. – Нельзя исключить, что Несис еще может оставаться в орбите российского бизнеса, но по этой сделке очень похоже, что он решил окончательно расстаться с РФ. В таком случае это для него очень удачный вариант".
Такой подарок в нынешней ситуации будет очень кстати
И понятно, что, с учетом стратегической значимости золотодобычи для ограниченной санкциями России, решение о продаже Polymetal принималось не в ее астанинском офисе. "Что там реально происходило, разумеется, никто не знает. Но я бы предположил, что эта сделка придумана вне Polymetal. Вероятно, они посоветовались, что делать, – говорит основатель Movchan’s Group Андрей Мовчан. – С Оманом у России уже давно отношения не сложные, но и не простые. И такой подарок в нынешней ситуации будет очень кстати. Не удивлюсь, если к этому приложил руку ВТБ – у них давняя история с этой страной. Видимо, султану дали правильные гарантии, чтобы он нормально заплатил. Если Несис при этом "выскакивает" из актива и у него останутся деньги после того, как он расплатится со всеми заинтересованными сторонами, его можно только поздравить".
Поскольку о прозрачности сделки в данном случае можно не говорить, объявление о ней уверенности розничным инвесторам не прибавило, а скорее вообще никого не впечатлило. На Московской бирже акции Polymetal 30 января подешевели еще на 0,52%, на казахстанской AIX – на 0,97%.
Представитель Polymetal на запрос Радио Свобода на момент публикации этого материала не ответил.
